Puntos clave:
RBCH Ltd., el mayor accionista externo de Brera Holdings PLC (Nasdaq: SLMT), presentó una demanda derivada el 22 de junio ante la Corte Suprema del Estado de Nueva York acusando al consejo de autonegociación que causó decenas de millones de dólares en perjuicio a la empresa y sus accionistas.
"El consejo en conflicto aprobó la venta y emisión de 2,298,000 acciones ordinarias Clase B — aproximadamente el 21.4 por ciento de la capitalización posterior a la emisión — a dos de sus propios miembros", dijo RBCH en un comunicado, refiriéndose al CEO Ron Sade y la directora Keren Maimon. Las acciones se valoraron a $4.97 cada una, o aproximadamente el 34 por ciento del valor liquidativo, otorgando a los dos directivos acciones con un valor liquidativo atribuido de aproximadamente $29 millones por solo $11.4 millones.
La oferta directa registrada del 21 de mayo fue reservada exclusivamente para Sade y Maimon, sin suscriptor ni opinión de equidad, según la denuncia. Solo cinco días después de que la ODR se cerrara el 27 de mayo, el consejo rechazó una oferta no vinculante totalmente en acciones de Forward Industries Inc. a $7.19 por acción — una prima del 30 por ciento sobre el precio de la ODR. El consejo también había adoptado una píldora venenosa el 24 de abril que impedía a cualquier otro accionista cruzar el 9.99 por ciento de propiedad sin aprobación del consejo, impidiendo efectivamente que inversores externos adquirieran una posición comparable en el mercado abierto.
La demanda detalla presuntas autonegociaciones adicionales, incluyendo un acuerdo de asesoría estratégica que otorgaba warrants que representan el 10.7 por ciento del capital de la empresa y comisiones recurrentes en efectivo del 0.85 por ciento anual sobre los activos de Solana bajo gestión por 10 años; un acuerdo de servicios de asesoría que pagaba $250,000 al mes a una entidad afiliada a los demandados sin entregables documentados; y un bono de firma de $200,000 y un salario anual de $450,000 para Sade tras su nombramiento como CEO, más una concesión de capital no revelada. La denuncia también alega que tres demandados vendieron acciones por encima de $33 cada una en septiembre de 2025, poco después de que se cerrara la colocación privada (PIPE) de $300 millones, mientras que todos los demás inversores de la PIPE permanecían bajo restricciones de bloqueo — una venta que la demanda dice que parece violar la política de uso de información privilegiada de la empresa.
El consejo fijó la fecha de registro de la junta general anual para el 1 de junio, solo tres días hábiles después del cierre de la ODR, permitiendo a Sade y Maimon votar sus acciones recién adquiridas en la junta general anual del 26 de junio, según alega la demanda. Los inversores de la PIPE que financiaron a la empresa con $300 millones en septiembre de 2025 no han podido vender sus acciones porque el consejo no aseguró la presentación oportuna del informe anual de la empresa en el Formulario 20-F, que vencía el 30 de abril pero no se presentó hasta el 15 de mayo, provocando la caducidad de la declaración de registro de la PIPE.
El asesor de proxy independiente ISS recomendó el 16 de junio que los accionistas votaran en contra de los cinco directores de Brera que se presentaban a la reelección, citando falta de independencia del consejo, ausencia de comités de gobierno clave y una píldora venenosa diseñada para afianzar al consejo. ISS señaló de forma independiente una debilidad material en los controles internos sobre "la revisión, autorización y aprobación de operaciones de capital y con partes relacionadas".
La demanda busca impedir que Sade y Maimon voten las acciones de la ODR en la junta general anual y exige que el consejo se comprometa de manera constructiva con los accionistas. La presentación somete el gobierno corporativo de la empresa a un escrutinio más riguroso antes de la reunión del 26 de junio, donde los cinco puestos del consejo están en disputa. RBCH ha comprometido $50 millones en la empresa y ha visto cómo el valor de su inversión se ha reducido en un 90 por ciento, convirtiendo a Solmate en uno de los fondos de tesorería de activos delegados de Solana con peor rendimiento del mercado.
Este artículo es solo para fines informativos y no constituye asesoramiento de inversión.
