(P1) La direction et le conseil de surveillance de Commerzbank AG ont formellement rejeté lundi une offre publique d'achat d'UniCredit S.p.A., arguant que la proposition sous-évalue le prêteur allemand de plus de 5 % et manque d'un plan stratégique crédible. La valeur de l'offre implicite de 34,56 € par action est inférieure au cours de clôture de Commerzbank de 36,48 € lors du dernier jour de bourse avant l'annonce.
(P2) « L'offre de rachat d'UniCredit n'offre pas de prime adéquate à nos actionnaires », a déclaré Bettina Orlopp, directrice générale de Commerzbank. « Ce qui est décrit comme une combinaison est en fait une proposition de restructuration qui aurait un impact massif sur notre modèle d'affaires éprouvé et rentable. »
(P3) La direction de la banque allemande a affirmé que le plan d'UniCredit sous-estime les pertes de revenus et surestime les synergies, que la banque italienne elle-même a qualifiées de « spéculatives ». En revanche, la stratégie autonome « Momentum 2030 » de Commerzbank vise un bénéfice net de 5,9 milliards d'euros sur 16,8 milliards d'euros de revenus d'ici 2030, avec un rendement net des capitaux propres tangibles de 21 %.
(P4) Le rejet intensifie la bataille pour le rachat, mettant la pression sur UniCredit pour qu'elle augmente son offre ou se retire. Avec le gouvernement allemand détenant une participation importante de 12 % et soutenant la trajectoire indépendante de Commerzbank, tout accord est confronté à des obstacles considérables. L'issue déterminera l'avenir de la deuxième plus grande banque privée d'Allemagne et pourrait déclencher une consolidation accrue du secteur bancaire européen.
Le rejet de Commerzbank reposait sur une critique financière détaillée. Le communiqué de la banque a souligné que ses actions se sont constamment négociées au-dessus de la valeur de l'offre implicite depuis l'annonce de l'offre. Les analystes de recherche indépendants ont fixé un objectif de prix médian pour les actions de Commerzbank à environ 41,50 €, suggérant que le marché voit une valeur nettement supérieure à ce qu'UniCredit propose.
La direction de la banque a également exprimé son inquiétude quant à la structure et au calendrier de l'offre. L'opération d'échange d'actions, avec une date de règlement pouvant aller jusqu'à juillet 2027, introduit une incertitude considérable pour les actionnaires. Commerzbank prévoit de contrer cela en reversant environ la moitié de sa capitalisation boursière actuelle aux actionnaires par le biais de dividendes et de rachat d'actions d'ici 2030, y compris un dividende record proposé de 1,10 € par action pour l'exercice 2025.
La poursuite d'UniCredit est compliquée par la position du gouvernement allemand en tant qu'actionnaire majeur, un héritage de la crise financière de 2008. Berlin a indiqué son soutien à la stratégie autonome de Commerzbank, ajoutant une dimension politique aux négociations financières. La direction de Commerzbank a averti que le plan d'UniCredit visant à réduire le réseau international nuirait à sa capacité à servir l'économie allemande axée sur l'exportation.
Pendant ce temps, UniCredit a consolidé sa position, s'assurant l'accès à près de 30 % des actions de Commerzbank et utilisant des instruments financiers pour porter son influence en termes de droits de vote à près de 39 %. Ce positionnement stratégique la maintient juste en dessous du seuil de 30 % qui déclencherait une offre obligatoire plus coûteuse, lui donnant un levier dans toute négociation future. La prochaine étape revient à UniCredit, qui doit maintenant décider si elle souhaite améliorer son offre ou abandonner son projet pour le prêteur allemand.
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