H.B. Fuller acquiert Advanced Medical Solutions pour 659 millions de livres sterling malgré l'opposition d'un activiste

H.B. Fuller Co. a accepté d'acquérir Advanced Medical Solutions Group Plc pour 285 pence par action en numéraire, valorisant le spécialiste des soins des plaies coté sur l'AIM à environ 659 millions de livres sterling, et ce alors même qu'un actionnaire activiste exhorte le fabricant américain d'adhésifs à abandonner l'opération.

« L'offre apporte une valeur attractive et certaine en espèces à nos actionnaires », a déclaré Grahame Cook, président d'Advanced Medical Solutions.

Le prix de 285 pence par action implique une valeur d'entreprise d'environ 715 millions de livres sterling, dette incluse, soit environ 12,9 fois l'EBITDA prévisionnel 2026 d'AMS. H.B. Fuller s'attend à réaliser environ 55 millions de dollars d'économies de coûts et de revenus cumulés d'ici 2031, notamment en supprimant les coûts liés au statut de société cotée d'AMS, et vise à revenir à son ratio d'endettement cible de 2,5 à 3 fois la dette nette sur EBITDA d'ici deux ans.

L'opération, qui nécessite l'approbation des actionnaires d'AMS et les autorisations réglementaires, se heurte à un obstacle inhabituel : Ancora Holdings, qui détient plus de 2 % de H.B. Fuller, a lancé une campagne publique contre l'acquisition, la qualifiant de « poursuite imprudente » qui porterait le ratio d'endettement au-dessus de quatre fois la dette nette sur EBITDA. H.B. Fuller fait face à une échéance au 2 juillet en vertu du Code des OPA britannique pour finaliser l'offre ou se retirer.

Cette acquisition marque une poussée stratégique dans les adhésifs médicaux pour H.B. Fuller, une société basée à St. Paul, Minnesota, dont la capitalisation boursière s'élève à environ 3,52 milliards de dollars. La directrice générale Celeste Mastin a qualifié les produits médicaux de domaine de croissance clé, citant de fortes tendances de la demande, des barrières réglementaires à l'entrée et des marges attrayantes. L'opération augmenterait le marché adressable de H.B. Fuller d'environ 15 milliards de dollars, selon la société.

Les actions AMS ont bondi de 16 % à 278,14 pence dans les premiers échanges à Londres jeudi, reflétant la prime intégrée dans l'offre à 285 pence. La société basée dans le Cheshire, qui produit des pansements chirurgicaux, des adhésifs de cicatrisation tissulaire et des produits biochirurgicaux, était en jeu depuis fin avril, lorsque H.B. Fuller a confirmé pour la première fois son intérêt. Une offre concurrente du fonds de capital-investissement TA Associates a échoué en mai, faisant baisser les actions AMS à l'époque.

L'opposition d'Ancora ajoute une couche d'incertitude. L'activiste basé à Cleveland, qui gère un site web de campagne dédié à SaveHBFuller.com, soutient que l'acquisition romprait un engagement pris par la direction lors de sa conférence téléphonique sur les résultats de mars, à savoir faire une pause dans les acquisitions et rembourser la dette. Il a menacé de lancer une bataille par procuration l'année prochaine si le conseil d'administration ne change pas de cap. Le rendement total pour les actionnaires sous Mastin a été d'environ moins 25 %, a noté Ancora, et acheter une société à 11 ou 12 fois l'EBITDA alors que H.B. Fuller se négocie à environ 7,5 fois ne ferait qu'accentuer la décote.

Mécanismes de l'opération et calendrier

L'acquisition sera réalisée par l'intermédiaire de H.B. Fuller Medical Adhesive Technologies Inc., une filiale entièrement détenue. Tous les administrateurs d'AMS, qui détiennent collectivement environ 0,3 % des actions de la société, recommandent aux actionnaires d'accepter l'offre. Le multiple d'acquisition avant synergies, de 12,9 fois l'EBITDA prévisionnel 2026, tombe à moins de huit fois une fois les économies de coûts attendues prises en compte, selon les calculs de H.B. Fuller.

La transaction devrait être entièrement financée par des fonds engagés. Les actions de H.B. Fuller ont clôturé en hausse de 2,3 % à 64,60 $ mercredi avant de reculer de 2,9 % dans les échanges pré-marché jeudi, suggérant une certaine prudence des investisseurs quant à l'accueil réservé à l'opération. Le groupe américain d'adhésifs a indiqué qu'il prévoyait de revenir dans sa fourchette cible de levier d'endettement dans les deux ans suivant la clôture.

Pour les actionnaires d'AMS, l'offre à 285 pence représente une sortie complète à une prime que les administrateurs indépendants de la société ont jugée suffisante. Pour H.B. Fuller, l'opération teste si une société de chimie de spécialités peut réussir à s'implanter sur les marchés médicaux réglementés — et si sa direction peut surmonter une campagne activiste qui ne montre aucun signe d'essoufflement. L'échéance du 2 juillet en vertu du Code des OPA britannique déterminera si cet accord convenu devient contraignant.

Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.