OpenAI a rendu la révocation du PDG Sam Altman nettement plus difficile lors de sa transition vers une société à but lucratif en 2025, exigeant pour ce faire un vote à la majorité qualifiée des deux tiers, selon des documents judiciaires déposés dans le cadre d'un procès intenté par Elon Musk.
« En vertu des nouveaux statuts, une majorité qualifiée des 2/3 des administrateurs non-salariés de la PBC est désormais nécessaire pour licencier le PDG », indique une analyse du professeur de droit de Columbia David M. Schizer, qui a servi de témoin expert pour Musk.
Ce changement représente une augmentation substantielle par rapport à la majorité simple exigée par le précédent conseil d'administration à but non lucratif, qui avait vu quatre de ses six membres voter la révocation d'Altman fin 2023 avant qu'il ne soit rapidement réintégré. Dans la nouvelle structure comptant sept administrateurs votants, les quatre mêmes voix seraient insuffisantes pour imposer un changement de direction.
La nouvelle structure de gouvernance, qui va à l'encontre des tendances en matière de responsabilité au sein des grandes entreprises américaines, est un point central de la plainte de Musk alléguant qu'OpenAI a trahi sa mission fondatrice. Cette révélation survient alors que l'entreprise, forte d'un investissement de 13 milliards de dollars de la part de Microsoft, explorerait une introduction en bourse (IPO).
Ces informations proviennent de documents judiciaires déposés dans le procès en cours de Musk contre l'entreprise d'IA qu'il a cofondée. Musk affirme avoir fait un don de 38 millions de dollars sur la base de promesses selon lesquelles OpenAI resterait une organisation à but non lucratif dédiée au bien de l'humanité, et non une entité à but lucratif où le PDG est fortement enraciné.
Le changement de statuts a eu lieu en octobre 2025 lors de la création de la filiale à but lucratif d'OpenAI. L'éviction éphémère d'Altman en 2023 avait été initiée par d'anciens membres du conseil d'administration craignant qu'il ne contourne les protocoles de sécurité de l'IA et qu'il ne soit pas sincère dans ses communications.
Sous la nouvelle règle de la majorité qualifiée, Altman n'a besoin du soutien que d'un tiers des administrateurs non-salariés du conseil pour rester PDG. Les organismes de surveillance de la gouvernance critiquent généralement de telles exigences. Selon le cabinet de conseil en vote ISS, le pourcentage de sociétés du S&P 500 ayant des règles de majorité qualifiée est tombé à un peu plus d'un tiers, plaçant OpenAI dans une minorité décroissante en matière de meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise.
L'enracinement du PDG Sam Altman par l'exigence d'un vote à la majorité qualifiée est une arme à double tranchant pour les investisseurs. Si cela réduit le risque d'instabilité de la direction qui a ébranlé l'entreprise en 2023, cela affaiblit également la surveillance du conseil d'administration, un signal d'alarme en matière de gouvernance. Pour un partenaire comme Microsoft, la stabilité de la direction est primordiale, mais cette mesure pourrait attirer l'attention des régulateurs alors qu'OpenAI se dirigerait vers une IPO.
Cet article est fourni à titre informatif uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
