Points clés :
RBCH Ltd., le plus grand actionnaire externe de Brera Holdings PLC (Nasdaq : SLMT), a déposé le 22 juin une action en justice dérivée devant la Cour suprême de l'État de New York accusant le conseil d'administration d'auto-contractation ayant causé des dizaines de millions de dollars de préjudice à la société et à ses actionnaires.
« Le Conseil d'administration, en situation de conflit d'intérêts, a approuvé la vente et l'émission de 2 298 000 actions ordinaires de classe B — soit environ 21,4 % de la capitalisation post-émission — à deux de ses propres membres », a déclaré RBCH dans un communiqué, en référence au PDG Ron Sade et à la directrice Keren Maimon. Les actions ont été valorisées à 4,97 $ chacune, soit environ 34 % de la valeur nette d'inventaire, permettant aux deux initiés d'acquérir des actions ayant une VNI attribuée d'environ 29 millions de dollars pour seulement 11,4 millions de dollars.
L'offre directe enregistrée du 21 mai était réservée exclusivement à Sade et Maimon, sans souscripteur ni opinion d'équité, selon la plainte. Cinq jours seulement après la clôture de l'offre le 27 mai, le conseil a rejeté une offre non contraignante entièrement en actions de Forward Industries Inc. à 7,19 $ par action — une prime de 30 % par rapport au prix de l'offre directe enregistrée. Le conseil avait également adopté une pilule empoisonnée le 24 avril interdisant à tout autre actionnaire de franchir le seuil de 9,99 % de participation sans approbation du conseil, empêchant ainsi les investisseurs extérieurs d'acquérir une position comparable sur le marché libre.
La plainte détaille d'autres cas présumés d'auto-contractation, notamment un accord de conseiller stratégique accordant des bons de souscription représentant 10,7 % des capitaux propres de la société et des frais récurrents en espèces de 0,85 % par an des actifs Solana sous gestion pendant 10 ans ; un accord de services de conseil versant 250 000 $ par mois à une entité affiliée aux défendeurs sans livrables documentés ; ainsi qu'une prime de signature de 200 000 $ et un salaire annuel de 450 000 $ pour Sade lors de sa nomination au poste de PDG, plus une attribution d'actions non divulguée. La plainte allègue également que trois défendeurs ont vendu des actions au-dessus de 33 $ chacune en septembre 2025, peu après la clôture du PIPE de 300 millions de dollars, tandis que tous les autres investisseurs du PIPE étaient soumis à des restrictions de lock-up — une vente qui, selon la plainte, semblait violer la politique de négociation d'initiés de la société.
Le conseil a fixé la date d'enregistrement de l'assemblée générale annuelle au 1er juin, soit trois jours ouvrables seulement après la clôture de l'offre directe enregistrée, permettant à Sade et Maimon de voter leurs actions nouvellement acquises lors de l'AGA du 26 juin, allègue la plainte. Les investisseurs du PIPE qui ont financé la société à hauteur de 300 millions de dollars en septembre 2025 n'ont pas pu vendre leurs actions parce que le conseil n'a pas veillé au dépôt en temps opportun du rapport annuel de la société sur le formulaire 20-F, qui devait être déposé le 30 avril mais ne l'a été que le 15 mai, entraînant la caducité de la déclaration d'enregistrement du PIPE.
Le conseiller en vote indépendant ISS a recommandé le 16 juin aux actionnaires de voter contre les cinq administrateurs de Brera se présentant à la réélection, invoquant un manque d'indépendance du conseil, l'absence de comités de gouvernance clés et une pilule empoisonnée conçue pour renforcer la position du conseil. ISS a indépendamment signalé une faiblesse matérielle des contrôles internes concernant « l'examen, l'autorisation et l'approbation des transactions sur capitaux propres et des transactions entre parties liées ».
La plainte vise à interdire à Sade et Maimon de voter les actions de l'offre directe enregistrée lors de l'AGA et exige que le conseil s'engage de manière constructive avec les actionnaires. Ce dépôt place la gouvernance de la société sous un examen accru avant la réunion du 26 juin, où les cinq sièges d'administrateur sont contestés. RBCH a engagé 50 millions de dollars dans la société et a vu la valeur de son investissement chuter de 90 %, faisant de Solmate l'un des fonds de trésorerie délégués en actifs Solana les moins performants du marché.
Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
