Points clés à retenir :
Zymeworks Inc. a accepté d'acquérir Theravance Biopharma Inc. pour 17 $ par action en numéraire, soit une valeur de capitaux propres d'environ 929 millions de dollars, ajoutant le médicament contre la BPCO YUPELRI à son portefeuille d'actifs de santé sous licence, dans le cadre d'une transaction qui comprend également un droit à valeur contingente lié à un actif en développement.
« L'acquisition de Theravance Biopharma représente la mise en œuvre réussie de l'une des priorités stratégiques clés que nous avons définies plus tôt cette année », a déclaré Kenneth Galbraith, président et directeur général de Zymeworks. « Nous construisons une entreprise plus diversifiée et plus durable en combinant des flux de trésorerie générés par des partenaires et une R&D innovante, dans le cadre d'une approche stratégique intégrée visant à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires. »
La contrepartie en numéraire de 17 $ par action représente une prime de 22 % par rapport au cours de clôture de Theravance le 3 mars, jour où la société a publié les résultats principaux de l'étude de phase 3 CYPRESS sur l'ampreloxétine, et une prime de 10 % par rapport à son cours moyen pondéré en fonction des volumes depuis cette date. Les actionnaires recevront également un droit à valeur contingente leur donnant droit à 80 % du produit net de toute future monétisation de l'ampreloxétine au cours des dix prochaines années, Zymeworks conservant les 20 % restants.
L'accord conclut un processus d'examen stratégique entamé en 2024, au cours duquel Theravance a monétisé ses droits de redevance sur TRELEGY pour 225 millions de dollars, restructuré son organisation et évalué de multiples alternatives. L'acquisition devrait être finalisée au second semestre 2026, sous réserve de l'approbation des actionnaires et des autorisations réglementaires habituelles.
Financement et structure de l'opération
Zymeworks financera l'acquisition par le biais d'un billet non recours de 350 millions de dollars d'OMERS Life Sciences, garanti uniquement par 75 % des flux de trésorerie liés à la part des bénéfices de YUPELRI aux États-Unis, plus environ 219 millions de dollars de sa propre trésorerie et le solde de trésorerie net attendu de Theravance, d'environ 360 millions de dollars, à la clôture. La structure non recours préserve la flexibilité du bilan de Zymeworks et minimise la dilution des actionnaires, a indiqué la société.
Compte tenu d'un paiement d'étape de 100 millions de dollars attendu de Royalty Pharma au premier trimestre 2027, lié aux ventes mondiales de TRELEGY ELLIPTA, l'investissement net effectif de Zymeworks sera réduit d'environ 50 %, selon la société.
YUPELRI, le premier et unique agoniste antimuscarinique à action prolongée par nébulisation approuvé pour la BPCO, a généré des ventes nettes aux États-Unis de 266,6 millions de dollars en 2025, en hausse de 12 % par rapport à l'année précédente, et de 62,4 millions de dollars au premier trimestre 2026, en hausse de 7 % sur un an. Zymeworks aura accès à une part de 35 % des bénéfices nets américains de ce médicament, qui génère environ 60 millions de dollars de flux de trésorerie annualisés aux taux actuels. Les accords conclus avec tous les déposants de génériques de YUPELRI repoussent la date de lancement sous licence la plus proche à avril 2039.
Actifs supplémentaires et attributs fiscaux
Au-delà de YUPELRI, Zymeworks acquiert l'éligibilité de Theravance à jusqu'à 125 millions de dollars de paiements d'étape commerciaux supplémentaires de la part de Viatris, basés sur les ventes nettes aux États-Unis, des redevances à plusieurs chiffres sur les ventes hors États-Unis, et une redevance d'environ 20 % sur les ventes de VIBATIV par Cumberland. La société hérite également d'environ 2,5 milliards de dollars d'attributs fiscaux irlandais accumulés par Theravance.
Zymeworks prévoit de finaliser la restructuration organisationnelle précédemment annoncée par Theravance, réduisant les coûts de recherche et développement ainsi que les frais généraux et administratifs, tout en préservant l'infrastructure de promotion hospitalière. La société évaluera le pipeline préclinique d'inflammation et d'immunologie de Theravance dans le cadre de son cadre plus large d'allocation de capital.
Lazard a agi en tant que conseiller financier principal de Theravance, avec Evercore également comme conseiller. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a fourni des conseils juridiques. Kirkland & Ellis LLP a conseillé Zymeworks, avec TD Cowen comme conseiller financier pour le billet de redevance OMERS et MTS Health Partners fournissant des conseils financiers.
L'accord offre à Zymeworks un flux de revenus diversifié parallèlement aux flux de trésorerie existants de Ziihera, soutenant un modèle dans lequel le produit des acteurs en partenariat est réinvesti dans la recherche et développement interne, des acquisitions supplémentaires et des rachats d'actions. Zymeworks a racheté 1,4 million d'actions pour 35,4 millions de dollars dans le cadre d'un programme de rachat de 125 millions de dollars autorisé en mai.
Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un conseil en investissement.
