RBCH、自己取引による1760万ドルの株式売却でBrera取締役会を提訴

RBCH Ltd.（Brera Holdings PLC（Nasdaq: SLMT）の最大の外部株主）は、6月22日にニューヨーク州最高裁判所に株主代表訴訟を提起し、取締役会による自己取引が同社と株主に数千万ドルの損害をもたらしたと訴えた。

「利益相反のある取締役会は、自らのメンバー2名に対し、クラスB普通株式229万8000株（発行後資本構成の約21.4％）の売却および発行を承認した」とRBCHは声明で述べ、CEOのRon Sade氏と取締役のKeren Maimon氏を名指しした。株式は1株あたり4.97ドル（純資産価値の約34％）で価格設定され、2人のインサイダーは約2900万ドルのNAV相当の株式をわずか1140万ドルで取得した。

訴状によると、5月21日に行われた登録直接募集（RDO）はSade氏とMaimon氏のみを対象とし、引受会社もフェアネス・オピニオンも存在しなかった。RDOが5月27日にクローズしたわずか5日後、取締役会はForward Industries Inc.からの1株7.19ドル（RDO価格を30％上回る）での非拘束的全株交換オファーを拒否した。また取締役会は4月24日にポイズンピルを導入し、他株主が取締役会の承認なしに所有割合9.99％を超えることを禁じ、外部投資家が公開市場で同等のポジションを取得することを事実上阻止した。

訴訟では、さらに以下のような自己取引が詳細に記載されている：会社の株式の10.7％に相当するワラントと、Solana運用資産の年間0.85％の継続的な現金手数料を10年間支払う戦略的アドバイザー契約；被告と関連する事業体に、文書化された成果物なしに月額25万ドルを支払うアドバイザリーサービス契約；Sade氏のCEO就任時の20万ドルの契約ボーナスと年俸45万ドル、さらに未開示の株式付与。また訴状は、3人の被告が、他の全PIPE投資家がロックアップ制限下にあった中、2025年9月に3億ドルのPIPEがクローズした直後、1株33ドル超で株式を売却したと主張しており、これは同社のインサイダー取引ポリシーに違反する可能性があるとしている。

取締役会は年次株主総会の基準日をRDOクローズからわずか3営業日後の6月1日に設定し、Sade氏とMaimon氏が6月26日の年次株主総会で新たに取得した株式を議決権行使できるようにしたと訴訟は主張している。2025年9月に同社へ3億ドルを出資したPIPE投資家は、取締役会が年次報告書（Form 20-F）の適時提出を確保できなかったため、株式を売却できない状態にある。年次報告書は4月30日が提出期限であったが、5月15日まで提出されず、PIPE登録届出書が失効した。

独立系プロキシーアドバイザーISSは6月16日、取締役会の独立性の欠如、主要なガバナンス委員会の不在、取締役会の定着化を目的としたポイズンピルを理由に、再選を目指すBreraの全5名の取締役に対する反対投票を株主に推奨した。ISSは、「株式および関連当事者取引の審査、承認、承認手続き」に関する内部統制の重大な欠陥を独自に指摘した。

訴訟は、Sade氏とMaimon氏が年次株主総会でRDO株式を議決権行使することを差し止め、取締役会が株主と建設的に関与するよう求めるものである。この提訴により、全5議席が争われる6月26日の年次株主総会を前に、同社のガバナンスに対する監視が一層強まることとなる。RBCHは同社に5000万ドルを投じており、その投資価値は90％減少し、Solmateは市場で最もパフォーマンスの低いSolana運用資産トレジャリーファンドの一つとなっている。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。