SpaceXのIPO、1つの重要規則で創業者に絶対的な支配権を付与

SpaceXの新規株式公開（IPO）関連書類から、創業者イーロン・マスク氏にほぼ絶対的な支配権を与えるガバナンス構造が明らかになりました。マスク氏と他の内部関係者に議決権の83.8%を集中させるこの動きは、株主の権利を大幅に制限するものです。

「これは投票の扉、裁判所の扉、そして提案の扉を同時に閉ざすものです。説明責任の完全な欠如を招くという点において、前例がありません」と、以前テスラでのガバナンスを巡りマスク氏に異議を唱えた資産運用会社、ニュアングランド・ソーシャル・インベストメント（Newground Social Investment）のブルース・ハーバートCEOは述べています。

提出書類の抜粋によると、SpaceXは二層構造の超議決権株式、強制仲裁、そして企業に有利なテキサス州会社法の組み合わせを利用して経営陣を保護しています。この構造は事実上、マスク氏に自身の解任に対する拒否権を与え、投資家が法廷で同社を訴える能力を制限します。同社は今年後半に実施される可能性のある公募で、最大1.75兆ドルの評価額を目標としており、750億ドルを調達する可能性があると報じられています。

投資家にとって、このIPOは極めて対照的なトレードオフを提示しています。歴史上最も期待されている公開企業の一社に投資する機会を得る代わりに、企業監視権をほぼ完全に放棄することになります。専門家が非常に異例と呼ぶこれらの条件は、AnthropicやOpenAIなどの人工知能企業を含む、創業者主導のテクノロジー企業にとって新たな先例となる可能性があります。

### 前例のない権力構造

マスク氏による支配の中核をなすのは、二層式の株式制度です。一般投資家には1株につき1票の議決権を持つクラスA株が提供される一方、マスク氏と他の内部関係者は1株につき10票の議決権を持つクラスB株を保有します。5月4日付の提出書類によると、この構造により、マスク氏は同社の資本の42.5%を保有しながら、議決権の83.8%を握ることになります。

決定的なのは、定款にマスク氏が「クラスB株主の投票によってのみ、取締役会またはこれらの役職から解任できる」と明記されていることです。同氏がこのクラスの株式を支配するため、イーロン・マスク氏を解任できる唯一の人物はマスク氏自身ということになります。

「通常、CEOの解任は取締役会に委ねられる決定であり、支配者は取締役を交代させる権限に依存します」と、コーポレートガバナンスを専門とするハーバード大学法科大学院のルシアン・ベブチュク教授はロイターに語りました。SpaceXの規定は、解任をマスク氏が支配する投票に直接結びつけることで、さらに一歩踏み込んでいます。

### テキサス州法と投資家の権利

同社が2024年にデラウェア州からテキサス州へ法人登記を移転したことも、さらなる保護層となっています。この移転は、デラウェア州の裁判所がマスク氏のテスラでの560億ドルの報酬パッケージを無効とした判決（後に覆された）を受けたものです。テキサス州のビジネス法はガバナンスにおいてより柔軟性があり、株主が委任状争奪戦を起こしたり取締役を解任したりすることを難しくしています。

SpaceXの定款は、株主に陪審裁判権の放棄を求め、会社や取締役に対する集団訴訟の提起を禁止します。代わりに、すべての紛争は強制仲裁を通じて解決されなければなりません。これは、証券取引委員会（SEC）の最近の方針転換により、公開企業に認められるようになった非公開の手続きです。

制限的な条件にもかかわらず、多くの投資家はそれを「入場料」と見なすかもしれません。2012年のデビュー時の17ドルから約389ドルまで上昇したテスラの収益率は、強力なインセンティブとなります。

「私はむしろ、彼がこれらの決定を下し、支配権を握っている方がいい」と、ERSharesの創設者でSpaceXの投資家であるジョエル・シュルマン氏は語りました。「彼は物議を醸し、賛否両論があり、時には突飛で奇妙なことをすることもありますが、全く新しいものを構築し、富を築くことに関しては天才的です」

この記事は情報提供のみを目的としており、投資勧誘を構成するものではありません。