RBCH, 브레라 이사회 상대 1760만 달러 자가거래 주식매각 소송 제기

브레라 홀딩스 PLC(Nasdaq: SLMT)의 최대 외부 주주인 RBCH Ltd.는 6월 22일 뉴욕주 대법원에 파생소송을 제기하며, 이사회의 자가거래로 인해 회사와 주주들에게 수천만 달러의 피해가 발생했다고 주장했다.

"이해상충에 빠진 이사회는 자사 멤버 2명에게 Class B 보통주 229만 8000주(발행 후 자본금의 약 21.4%)의 매각 및 발행을 승인했다"고 RBCH는 성명을 통해 밝혔다. 이는 CEO 론 사데(Ron Sade)와 이사 케렌 마이몬(Keren Maimon)을 지칭한 것이다. 주당 가격은 4.97달러로, 순자산가치(NAV)의 약 34% 수준에 불과했으며, 두 내부자는 약 2900만 달러에 달하는 NAV가 귀속된 주식을 단 1140만 달러만에 확보했다.

소장에 따르면 5월 21일 실시된 등록 직접공모(RDO)는 사데와 마이몬만을 대상으로 했으며, 인수기관도, 공정성 의견서도 없이 진행되었다. RDO가 마감된 5월 27일로부터 불과 5일 후, 이사회는 Forward Industries Inc.의 주당 7.19달러( RDO 가격 대비 30% 프리미엄)의 비구속 전주식 교환 제안을 거절했다. 또한 이사회는 4월 24일 포이즌 필(독약 조항)을 채택해 다른 주주가 이사회 승인 없이 9.99% 이상의 지분을 보유하지 못하도록 함으로써, 사실상 외부 투자자들이 공개시장에서 유사한 지분을 확보하는 것을 차단했다.

소송은 추가적인 자가거래 혐의도 상세히 적시했다. 여기에는 회사 자기자본의 10.7%에 해당하는 워런트 증권과 향후 10년간 솔라나 운용자산(AUM)의 연 0.85%에 달하는 정기 현금 수수료를 부여하는 전략적 자문 계약, 실질적인 성과물에 대한 문서화 없이 피고 측 계열사에 월 25만 달러를 지급하는 자문 서비스 계약, 그리고 사데의 CEO 임명 시 지급된 20만 달러의 사이닝 보너스와 45만 달러의 연봉, 미공개 주식 부여 등이 포함된다. 소장은 또한 피고 중 3명이 2025년 9월, 3억 달러 규모의 PIPE(사모투자공모)가 마감된 직후 주당 33달러 이상에 주식을 매도했으며, 다른 모든 PIPE 투자자들은 락업 제한을 받고 있었던 점을 지적하며 이는 회사 내부자 거래 정책을 위반한 것으로 보인다고 주장했다.

소송에 따르면, 이사회는 연례 주주총회 기준일을 RDO 마감 후 불과 3영업일 뒤인 6월 1일로 지정함으로써 사데와 마이몬이 6월 26일 주주총회에서 새로 취득한 주식에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 했다. 2025년 9월 3억 달러를 투입한 PIPE 투자자들은 이사회가 연례 보고서(Form 20-F)를 제때 제출하지 못하면서 보유 주식을 매도하지 못하고 있다. 해당 보고서의 마감일은 4월 30일이었으나 5월 15일에야 제출되었고, 이로 인해 PIPE 등록 명세서가 효력을 상실했다.

독립 의결권 자문사 ISS는 6월 16일, 주주들이 브레라의 재선에 나선 이사 5명 전원에 대해 반대표를 행사할 것을 권고했다. ISS는 이사회의 독립성 부족, 주요 거버넌스 위원회의 부재, 그리고 이사회를 공고히 하기 위해 설계된 포이즌 필을 그 이유로 들었다. ISS는 또한 "자본 및 특수관계자 거래의 검토, 승인 및 승인 절차"와 관련된 내부 통제상의 중요한 취약점을 별도로 지적했다.

이 소송은 사데와 마이몬이 주주총회에서 RDO 주식에 대한 의결권을 행사하는 것을 금지하는 가처분 명령을 구하고 있으며, 이사회가 주주들과 건설적으로 소통할 것을 요구하고 있다. 이번 제소는 6월 26일 주주총회를 앞두고 회사의 거버넌스에 대한 조명을 더욱 강화했으며, 이날 주총에서는 이사 5석 전석이 경쟁 대상이 된다. RBCH는 회사에 5000만 달러를 투자했으나 투자 가치가 90% 하락했으며, 이로 인해 솔메이트는 시장에서 최악의 성과를 낸 솔라나 위임 자산 운용 펀드 중 하나가 되었다.

본 기사는 정보 제공 목적으로만 작성되었으며 투자 조언을 구성하지 않습니다.