Key Takeaways:
RBCH Ltd., cổ đông lớn nhất bên ngoài của Brera Holdings PLC (Nasdaq: SLMT), đã đệ đơn kiện phái sinh lên Tòa án Tối cao Bang New York vào ngày 22/6, cáo buộc hội đồng quản trị tự giao dịch gây thiệt hại hàng chục triệu USD cho công ty và các cổ đông.
"Hội đồng quản trị bị xung đột lợi ích đã phê duyệt việc bán và phát hành 2.298.000 Cổ phiếu Phổ thông Loại B — tương đương khoảng 21,4% vốn hóa sau phát hành — cho hai thành viên của chính mình," RBCH tuyên bố, đề cập đến CEO Ron Sade và giám đốc Keren Maimon. Cổ phiếu được định giá 4,97 USD mỗi đơn vị, tương đương khoảng 34% giá trị tài sản ròng, mang lại cho hai lãnh đạo nội bộ số cổ phiếu có giá trị tài sản ròng quy đổi khoảng 29 triệu USD chỉ với 11,4 triệu USD.
Theo đơn kiện, đợt chào bán trực tiếp có đăng ký ngày 21/5 chỉ dành riêng cho Sade và Maimon, không có bảo lãnh phát hành và không có ý kiến công bằng. Chỉ năm ngày sau khi đợt chào bán kết thúc vào ngày 27/5, hội đồng quản trị đã từ chối đề nghị mua lại phi ràng buộc bằng cổ phiếu từ Forward Industries Inc. ở mức 7,19 USD mỗi cổ phiếu — cao hơn 30% so với giá chào bán. Hội đồng cũng đã thông qua kế hoạch phòng thủ "poison pill" vào ngày 24/4, ngăn bất kỳ cổ đông nào khác vượt quá 9,99% quyền sở hữu nếu không có sự chấp thuận của hội đồng, ngăn chặn hiệu quả các nhà đầu tư bên ngoài mua vị thế tương đương trên thị trường mở.
Đơn kiện nêu chi tiết thêm các hành vi tự giao dịch bị cáo buộc, bao gồm thỏa thuận tư vấn chiến lược cấp chứng quyền đại diện cho 10,7% vốn cổ phần của công ty và phí tiền mặt định kỳ 0,85%/năm trên tài sản Solana đang quản lý trong 10 năm; thỏa thuận dịch vụ tư vấn trả 250.000 USD/tháng cho một thực thể liên kết với các bị đơn mà không có sản phẩm đầu ra nào được ghi nhận; cùng khoản thưởng ký hợp đồng 200.000 USD và mức lương hàng năm 450.000 USD cho Sade khi được bổ nhiệm làm CEO, cộng thêm khoản cấp vốn cổ phần không được tiết lộ. Đơn kiện cũng cáo buộc ba bị đơn đã bán cổ phiếu ở mức trên 33 USD mỗi đơn vị vào tháng 9/2025, ngay sau khi đợt PIPE trị giá 300 triệu USD kết thúc, trong khi tất cả các nhà đầu tư PIPE khác vẫn chịu ràng buộc phong tỏa — đơn kiện cho rằng hành vi bán này dường như vi phạm chính sách giao dịch nội gián của công ty.
Đơn kiện cáo buộc hội đồng quản trị đã ấn định ngày ghi nhận cho đại hội đồng thường niên là ngày 1/6, chỉ ba ngày làm việc sau khi đợt chào bán trực tiếp kết thúc, cho phép Sade và Maimon bỏ phiếu số cổ phiếu mới mua tại ĐHCĐ ngày 26/6. Các nhà đầu tư PIPE đã tài trợ cho công ty 300 triệu USD vào tháng 9/2025 không thể bán cổ phiếu của mình vì hội đồng quản trị đã không đảm bảo nộp đúng hạn báo cáo thường niên của công ty theo Mẫu 20-F, vốn đến hạn ngày 30/4 nhưng phải đến ngày 15/5 mới được nộp, khiến tuyên bố đăng ký PIPE bị hết hiệu lực.
Cố vấn ủy quyền độc lập ISS đã khuyến nghị vào ngày 16/6 rằng các cổ đông bỏ phiếu chống lại cả năm giám đốc Brera tái tranh cử, viện dẫn thiếu tính độc lập của hội đồng, không có các ủy ban quản trị quan trọng, và kế hoạch phòng thủ "poison pill" được thiết kế để củng cố quyền lực của hội đồng. ISS đã độc lập chỉ ra điểm yếu trọng yếu trong kiểm soát nội bộ đối với "việc xem xét, ủy quyền và phê duyệt các giao dịch vốn cổ phần và giao dịch với bên liên quan."
Đơn kiện yêu cầu ngăn Sade và Maimon bỏ phiếu số cổ phiếu chào bán trực tiếp tại ĐHCĐ và yêu cầu hội đồng quản trị tham gia xây dựng với các cổ đông. Đơn kiện đặt hoạt động quản trị của công ty dưới sự giám sát chặt chẽ hơn trước thềm cuộc họp ngày 26/6, nơi tất cả năm ghế giám đốc đều đang bị tranh chấp. RBCH đã cam kết đầu tư 50 triệu USD vào công ty và chứng kiến giá trị khoản đầu tư của mình giảm 90%, đưa Solmate trở thành một trong những quỹ kho bạc tài sản ủy thác Solana hoạt động kém nhất trên thị trường.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.
