BFA調查Diller每股48.30美元收購MGM的受託人利益衝突

Bleichmar Fonti & Auld LLP已就Barry Diller以每股48.30美元收購美高梅國際酒店集團的提案展開調查，理由是因Diller同時掌控擬議交易的雙方，可能存在受託人職責違反情事。

該事務所表示，此交易結構在德拉瓦州法律下構成利益衝突，因為Diller同時擔任美高梅董事會成員，而他創立並掌控的People公司（前身為IAC）則持有該公司最大單一股東部位。該事務所在聲明中指出：「這些事實依據德拉瓦州法律構成利益衝突。」

People於6月1日提交了這項未經邀請的收購提案，並於近日與美高梅簽訂治理協議，獲得指定兩名董事的權利。美高梅董事會表示，將「仔細審查並審議該提案，以決定其認為符合公司及全體股東最佳利益的行動方案。」

這項調查引發了對每股48.30美元報價是否充分反映美高梅價值的質疑。該公司公布的Q2調整後每股盈餘為0.59美元，營收達44.5億美元，雖優於市場預期，但較去年同期下降25.32%。BFA此前曾在股東訴訟中為Tesla董事會追回逾9億美元，並從Teva Pharmaceuticals追回4.2億美元。

根據德拉瓦州法律，涉及董事身處交易雙方的交易必須經過「淨化」（cleanse）程序，以確保對全體股東的公平性。該事務所表示，賦予People指定兩名美高梅董事權利的治理協議加劇了此一衝突。調查通知指出，美高梅其他受託人可能獲得其他股東無法取得的利益。

美高梅於7月29日公布的Q2業績顯示，營收較去年同期增長1.02%至44.5億美元，優於42.21億美元的市場共識預期。但調整後每股盈餘從去年同期的0.79美元下降25.32%，反映其旗下度假村物業的利潤率受壓。營收增長與獲利能力之間的背離，可能成為對該公司進行任何獨立估值時的重要因素。

德拉瓦州的淨化要求

要使此交易順利推進，美高梅董事會需成立獨立委員會或採取其他措施，以符合德拉瓦州對利益衝突交易的嚴格要求。董事會於6月1日的聲明中表示將「仔細審查並審議該提案」，但這項調查將嚴格檢視任何最終協議是否充分保障股東利益。

BFA先前行動所樹立的先例具有參考價值。該事務所從Tesla董事會追回逾9億美元的價值，並從Teva Pharmaceuticals追回4.2億美元，證明德拉瓦州法院在受託人義務受到違反時，可以施加重大救濟措施。這些結果顯示，美高梅股東在最終交易條款的任何談判中，都可能擁有實質的談判籌碼。

股東應留意的事項

此項調查為美高梅股價增添了另一層不確定性。該股此前已因獲利下滑及待定收購提案而承壓。Stifel在6月將美高梅評級下調至「持有」，同時將目標價上調至49美元；富國銀行則在7月將該股升級至「等權重」，反映分析師對該交易看法分歧。股東面臨的選擇是接受每股48.30美元的報價，或是透過訴訟或獨立估值爭取更高價格。

BFA以風險代理收費方式代表股東，意味著加入調查的投資者無需承擔任何費用。此案的結果可能為大型股東同時擁有董事會席位時如何建構未來收購提案樹立先例。若調查促成更高的報價或交易重新協商，將印證股東對初始價格的擔憂。若交易最終以每股48.30美元推進，則顯示德拉瓦州的淨化要求已獲得滿足。

本文僅供資訊參考之用，不構成投資建議。