OpenAI 董事會解僱執行長奧特曼現需 2/3 投票通過

OpenAI 在 2025 年向營利性公司轉型期間，大大提高了罷免執行長奧特曼（Sam Altman）的難度。根據馬斯克（Elon Musk）訴訟案中的法院文件顯示，解雇執行長現在需要三分之二的超級多數投票。

哥倫比亞大學法學教授大衛·M·席澤（David M. Schizer）作為馬斯克的專家證人，在一份分析報告中指出：「根據新章程，解僱執行長現在需要該公益性實體（PBC）三分之二的非員工董事投票支持。」

這一變化相比之前非營利組織董事會要求的簡單多數有了顯著提高。2023 年底，當時的六名董事會成員中有四名投票罷免了奧特曼，儘管他隨後很快復職。在目前擁有七名投票董事的新結構下，同樣的四票將不足以強制更換領導層。

這種新的治理結構與美國大公司加強問責制的趨勢背道而馳，是馬斯克指控 OpenAI 背叛其創始使命的訴訟核心問題。與此同時，據報導，這家擁有微軟 130 億美元投資的公司正在探索首次公開募股（IPO）。

這一披露源自馬斯克針對他共同創立的這家 AI 公司正在進行的訴訟文件。馬斯克聲稱，他捐贈了 3800 萬美元是基於 OpenAI 將保持致力於造福人類的非營利性質的承諾，而不是成為一個執行長地位根深蒂固的營利實體。

Governance Shift

章程修改發生在 2025 年 10 月，當時 OpenAI 成立了其營利性子公司。奧特曼在 2023 年的簡短罷免是由前董事會成員發起的，他們擔心他規避了 AI 安全協議，且在溝通中不夠坦誠。

在新的超級多數規則下，奧特曼只需要三分之一的非員工董事支持即可留任。治理監督機構通常對這類要求持批評態度。根據代理諮詢公司 ISS 的數據，標準普爾 500 指數成份股公司中擁有超級多數規則的公司比例已降至略高於三分之一，這使得 OpenAI 在公司治理最佳實踐方面處於少數派。

通過超級多數投票要求來鞏固執行長奧特曼的地位，對投資者而言是一把雙刃劍。雖然這降低了 2023 年曾動搖公司的領導層不穩風險，但也削弱了董事會的監督職能，這是一個治理層面的紅旗警告。對於像微軟這樣的合作夥伴來說，領導層的穩定性至關重要，但隨著 OpenAI 據報導正邁向 IPO，此舉可能會吸引監管機構的嚴密審查。

本文僅供參考，不構成投資建議。