執行摘要
美國證券交易委員會 (SEC) 已發出信號,表明其數位資產託管方法發生了顯著轉變。SEC 投資管理部門發布了一份不採取行動函,允許註冊顧問和基金利用州特許信託公司託管加密資產。此決定通過根據 1940 年《投資顧問法》和 1940 年《投資公司法》的相關託管條款將這些實體視為「銀行」,從而拓寬了機構加密貨幣託管的可用選項。此舉是當前 SEC 領導層「加密貨幣前瞻性行動」的一部分,旨在提供更清晰的監管指導,並促進機構更多地參與數位資產市場。
事件詳情
由SEC 投資管理部門發布的不採取行動函,解決了關於州信託公司作為加密資產的允許託管方資格的長期問題。歷史上,註冊顧問和受監管基金面臨不確定性,即其選擇的加密資產託管方是否符合 1940 年《投資顧問法》和 1940 年《投資公司法》中「銀行」的定義。工作人員的不採取行動函澄清,只要某些州特許金融機構在健全的監管框架內運作,就不會建議對其採取執法行動,以解決註冊顧問或受監管基金在這些機構中持有加密資產和相關現金等價物的問題。
這一發展與 SEC 此前的立場形成對比,特別是前主席加里·詹斯勒和傑伊·克萊頓領導下的立場,他們對加密資產活動普遍採取更具限制性的態度。一個重要的先行因素是廢除了工作人員會計公告 (SAB) 121 並代之以SAB 122。SAB 121 曾要求提供加密託管服務的金融機構在其資產負債表上確認一項保障負債和相應的資產,施加了大量的監管資本要求,阻礙了許多銀行和經紀自營商大規模提供這些服務。SAB 122 廢除了這一解釋性指南,允許金融機構遵守金融會計準則委員會 (FASB) 或國際指南制定的既定會計準則,從而擴大了其提供加密相關服務的能力。
這種監管清晰度預計將使Coinbase和Kraken等知名加密貨幣公司的信託關聯方受益,使其能夠向受監管實體提供擴展的託管服務。然而,該決定並未在 SEC 內部獲得普遍批准。儘管委員赫斯特·皮爾斯表示支持,但委員卡羅琳·克倫肖表達了強烈反對,理由是對市場監管不足、程序問題以及投資者保護可能降級的擔憂。克倫肖認為,該決定在現有託管框架中製造了「漏洞」,並質疑與傳統資產相比,加密資產為何可能獲得較弱的託管保護。
市場影響
SEC 的不採取行動函直接影響數位資產託管的金融機制。它並未擴大允許託管方的法定定義,但提供了工作人員的立場,即在適當的監管框架下,州信託公司可以被視為允許的託管方。這種監管清晰度對於降低尋求加密資產敞口的註冊顧問和基金的合規風險至關重要。
結合廢除SAB 121(該文件消除了金融機構面臨的重大資產負債表障礙),此舉有望大幅擴大機構對加密市場的參與。通過增加合格託管人的數量,預計這一發展將促進數位資產在傳統金融領域更廣泛的採用和合法化。此外,貨幣監理署 (OCC) 發布了解釋性函件 (IL) 1184,澄清銀行可以買賣和外包加密資產活動,包括託管,但須遵守適當的風險管理。這與為從事加密服務的金融機構減輕監管負擔的更廣泛趨勢相符。
對更廣泛的 Web3 生態系統的潛在影響包括增強流動性、增加信任以及改善機構客戶對數位資產投資的訪問。雖然這種清晰度被視為有利於機構採用,但 SEC 內部的分歧(如委員克倫肖所表達的)引入了對未來潛在監管轉變或法律挑戰的不確定性。
專家評論
現任SEC 主席保羅·阿特金斯明確表示,加密貨幣是該機構的首要任務。他強調將戰略重點從主要關注執法行動轉向積極的政策制定,旨在促進加密行業的創新。阿特金斯堅稱,清晰的監管框架對於確保市場公平和維護美國在全球金融領域的競爭力至關重要。
委員赫斯特·皮爾斯是數位資產領域的長期倡導者,她領導新成立的SEC 加密貨幣特別工作組。該工作組致力於為加密資產開發一個全面透明的監管框架,其既定使命是「減少通過執法」進行監管,而更多地通過既定指南。皮爾斯對不採取行動函的支持與她一貫推動有利於創新的監管清晰度相符。
相反,委員卡羅琳·克倫肖對不採取行動函表示強烈反對。她批評此舉可能「降級」現有託管框架,強調她認為新生加密市場缺乏足夠的監管以及程序問題。克倫肖表達了擔憂,認為此行動可能使投資者面臨竊盜、損失或挪用風險增加的風險,質疑與傳統金融資產相比,加密資產為何可能獲得較弱的託管保護背後的理由。
更廣闊的背景
SEC 的不採取行動函是政府和監管機構向數位資產轉變的更廣泛背景下的一個組成部分。川普政府已開始採取措施扭轉此前的方法,發布了一項行政命令《加強美國在數位金融技術領域的領導地位》,該命令倡導更具創新性的立場和明確的監管指導。這標誌著與前政府強調風險緩解的理念背道而馳。
由代理主席馬克·T·宇田宣布並由赫斯特·皮爾斯領導的SEC 加密貨幣特別工作組的成立,強調了該機構致力於制定全面監管框架的承諾。該工作組旨在簡化監管流程,並為加密資產註冊提供清晰的途徑,擺脫以執法為中心的模式。
此外,跨機構合作也做出了協調一致的努力。SEC 和商品期貨交易委員會 (CFTC) 正在合作開展加密貨幣項目和CFTC 加密衝刺等計劃,以加強數位資產監管,並最大限度地減少碎片化或重疊的規則。作為這些聯邦行動的補充,聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司 (FDIC) 已撤回了此前關於銀行加密資產活動的監督指南和聯合聲明,進一步調整監管格局,以更好地適應傳統金融系統中的數位資產。
來源:[1] 美國證券交易委員會採取初步措施,將加密貨幣託管範圍擴大到州信託公司 (https://www.coindesk.com/policy/2025/09/30/u- ...)[2] 關於投資管理部門與州信託公司保管加密資產相關的不採取行動函的聲明 - SEC.gov (https://vertexaisearch.cloud.google.com/groun ...)[3] 白宮宣布支持加密貨幣和數位金融技術新政策的第一步 | 洞察 | Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP (https://vertexaisearch.cloud.google.com/groun ...)