代理顾问在印第安纳州反ESG法案受阻案中取得第三场法律胜利

美国第三个州未能对代理顾问ISS和Glass Lewis执行反ESG披露规则，强化了第一修正案对股东投票建议的保护。

一名联邦法官阻止了印第安纳州一项要求代理顾问在反对管理层时披露财务分析的法律，使机构股东服务公司（ISS）和Glass Lewis获得了针对共和党支持的反ESG规则的第三场法庭胜利。美国地区法官马修·布鲁克曼于上周五晚些时候批准了初步禁令，阻止了这项原定于7月1日生效的法律的执行。

"这些裁决维护了第一修正案的核心原则，驳斥了基于发言者和观点的歧视，"Glass Lewis的一位发言人在电子邮件中表示。"它们确保我们能够继续提供客户所期望的客观研究。"

印第安纳州的这项法律要求ISS和Glass Lewis在建议投票反对公司管理层时提供一份"书面的财务分析"，或者披露没有进行此类分析。支持者表示，这项措施是为了让代理建议专注于财务结果。布鲁克曼同意这两家公司的论点，认为该法律构成了"观点歧视"，因为它只在代理公司不同意管理层意见时才施加负担——这一结论与另外两个州的裁决如出一辙。

这一裁决是大致12个月内联邦法院第三次阻止类似的州级限制措施。得克萨斯州一家法院于2025年8月批准了一项初步禁令，堪萨斯州一家法院本月早些时候也紧随其后发布了禁令。在每一个案例中，法官都援引了第一修正案对针对那些偏离公司管理层立场的代理顾问建议的法律的关切。

ISS在一份声明中对该裁决表示赞赏，称印第安纳州的法律是"对自由市场权力的违宪行使"。该公司指出，连续三项禁令表明"各州不能仅仅因为代理顾问提出与公司管理层不一致的建议，就试图对其施加繁重的义务。"

法律战远未结束。ISS和Glass Lewis还起诉要求阻止肯塔基州的一项类似规则，而得克萨斯州和堪萨斯州的案件仍在联邦法院待审。另外，佛罗里达州已就消费者保护和反垄断指控起诉了这两家公司，它们对此予以否认。ISS已誓言将在其他四个州应对类似的诉讼。

多个州的共和党议员将矛头指向代理顾问，原因是它们在公司治理方面的影响力日益增长，特别是在劳动力多元化和气候变化等环境、社会和治理议题上。这两家公司就投资者应如何在公司年度股东大会上投票提出建议，它们对股东决议的影响力招致了商业团体和保守派政治人士的批评，后者认为这些建议将政治议程置于财务回报之上。

对于依赖ISS和Glass Lewis建议的资产管理公司和上市公司而言，这一系列法庭胜利消除了一个层面的监管不确定性。这些裁决表明，州级试图对代理顾问施加披露要求的努力面临重大的宪法障碍，可能限制自2023年以来在共和党领导的州中兴起的那场反ESG运动的范围。

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