RBCH起诉Brera董事会在1760万美元自利股份出售案中违规

Brera Holdings PLC（纳斯达克代码：SLMT）最大外部股东RBCH Ltd.于6月22日在纽约州最高法院提起衍生诉讼，指控董事会存在自利交易行为，给公司及股东造成了数千万美元的损失。

"存在利益冲突的董事会批准向两名董事会成员出售并发行2,298,000股B类普通股——约占发行后总股本的21.4%，"RBCH在一份声明中表示，所指对象包括CEO Ron Sade和董事Keren Maimon。这些股票的定价为每股4.97美元，约为资产净值（NAV）的34%，使得这两名内部人士仅用1140万美元便获得了约2900万美元的资产净值权益。

起诉书称，5月21日的注册直接发行（RDO）专门面向Sade和Maimon，既无承销商参与，也未出具公允意见书。就在RDO于5月27日完成交割仅五天后，董事会便拒绝了Forward Industries Inc.提出的每股7.19美元的非约束性全股票收购要约——该价格较RDO发行价溢价30%。此外，董事会已于4月24日通过了一项毒丸计划，禁止任何其他股东未经董事会批准持有超过9.99%的股权，实际上阻止了外部投资者在公开市场上获得同等头寸。

起诉书还详述了其他涉嫌自利交易的行为，包括：一份战略顾问协议，授予占公司股权10.7%的认股权证，以及为期十年、按Solana管理资产规模0.85%年费率计算的经常性现金费用；一份顾问服务协议，每月向被告关联实体支付25万美元，但未约定任何可交付成果；以及Sade在获任CEO时获得20万美元签约奖金和45万美元年薪，外加一笔未披露的股权授予。起诉书还指控，三名被告在2025年9月——即3亿美元PIPE融资完成后不久——以每股33美元以上的价格出售了所持股份，而当时所有其他PIPE投资者均仍处于锁定期限制之下——起诉书称，这一出售行为似乎违反了公司的内幕交易政策。

起诉书指控称，董事会将年度股东大会的股权登记日定在6月1日——即RDO完成交割仅三个交易日之后——从而使Sade和Maimon能够以新获得的股份在6月26日的年度股东大会上投票。那些在2025年9月向公司提供3亿美元资金的PIPE投资者至今无法出售其股份，原因是董事会未能确保公司及时提交20-F表格年度报告——该报告应于4月30日提交，但直到5月15日才完成提交，导致PIPE注册声明失效。

独立代理投票顾问ISS于6月16日建议股东投票反对全部五名寻求连任的Brera董事，理由包括董事会缺乏独立性、缺少关键治理委员会，以及旨在巩固董事会地位的毒丸计划。ISS还单独指出，公司在"股权及关联交易的审查、授权和批准"方面的内部控制存在重大缺陷。

该诉讼旨在禁止Sade和Maimon在年度股东大会上行使RDO股份的表决权，并要求董事会与股东进行建设性沟通。这一诉讼使公司的治理问题在6月26日的会议前夕受到高度关注，届时全部五个董事席位均面临竞争。RBCH已向该公司投入了5000万美元，但其投资价值已下跌90%，使得Solmate成为市场上表现最差的Solana委托资产资金池之一。

本文仅供信息参考，不构成投资建议。