イリノイ州、法律事務所に対するプライベートエクイティの支配を制限する法案を可決

イリノイ州は今年、プライベートエクイティ企業が法律事務所に投資する方法を制限する全米で2番目の州となる見通しだ。批判派は、この抜け穴により外部投資家が法律業務を支配できると主張している。

イリノイ州議会は土曜日、下院法案5487号（HB 5487）を可決し、民主党のJB・プリツカー知事に送付した。知事は60日以内に署名または拒否権を行使する。上院を39対19、下院を75対39で通過したこの法案は、マネジメント・サービス・組織（MSO）を対象としている。MSOは、プライベートエクイティ企業が州の弁護士以外の所有禁止規定を回避しながら法律事務所に資本を提供するために利用する仕組みである。

「プライベートエクイティ企業は、法律事務所に影響力を及ぼす方法において巧妙になりつつある。イリノイ州が断固として行動し、悪用されているこの抜け穴を塞ぐ時だ」と、民主党で法案の主要スポンサーであるマイケル・ヘイスティングス州上院議員は声明で述べた。

この法律は、完全に弁護士が所有していない事業体が、弁護士の専門的判断に干渉すること、採用決定を支配すること、または機密の顧客文書にアクセスすることを禁止する。また、そのような事業体が法律事務所の収益や利益に連動した手数料を請求することも禁止される。この法案は、年間収益が3億ドル未満、または過去3年間の収益の50%超を成功報酬（コンティンジェンシー・フィー）から得ている弁護士および事務所に適用される。これらの基準を超える事務所については、制限は緩和される。

イリノイ州の法案は、法律業界に流入するプライベートエクイティ資金に対する州レベルの反発の高まりを反映している。この傾向は、法律事務所がテクノロジーのアップグレード、人工知能（AI）投資、業務拡大のための資金を求める中で加速している。MSOモデルでは、法律事務所は人事、マーケティング、会計などの非法律業務を別の事業体に分離し、外部投資を受け入れることができる。事務所は収益からMSOに手数料を支払うことで、州の倫理規則が禁止する直接的な手数料分配を回避する。

広がる規制の潮流

コロラド州議会は5月に同様の法案を可決したが、ジャレッド・ポリス知事はまだこれに署名していない。カリフォルニア州でも4月に提案が進展したが、議会全体を通過していない。これら3州は米国で最大級の法律市場を代表しており、その動きは、法律事務所への外部投資に制限を検討している他の州にとって先例となる可能性がある。

イリノイ州の法案は、約3万人の会員を擁するイリノイ州弁護士会、イリノイ州訴訟弁護士協会、イリノイ州弁護協会によって支持された。イリノイ州ベンチャーキャピタル協会はこの措置に反対したが、ロビイストのデイビッド・ストリックリン氏は、この法案は「提出された当初のバージョンから大幅に改善されており、将来法律事務所と協業することに関心のある投資家にとってのロードマップを提供する」と述べた。ストリックリン氏は、議会の支持の大きさを考慮すれば、プリツカー知事がこの法案に署名する可能性が「高い」と述べた。

プライベートエクイティにとっての課題

プライベートエクイティ企業は、MSOを通じた法律事務所への投資をますます頻繁に模索している。ブルームバーグが金曜日に報じたところによると、ダラスを拠点とするTrive Capitalは、MSOを通じてロサンゼルスの法律事務所Massumi + Consoliを支援している。5月下旬には、Uplift Investorsが支援するMSOが、Hughes & Coleman Injury Lawyersとの契約を発表した。これは、ルイジアナ州の人身傷害専門事務所との以前の契約に続くものだ。ブラックストーンは、法律ワークフローに人工知能を活用するリーガルスタートアップNorm Aiに出資している。

大手事務所もプライベートエクイティ資本の受け入れを検討している。フィナンシャル・タイムズの報道によれば、McDermott Will & SchulteおよびCohen & Gresserは、いずれもそのような取り決めを模索している。人工知能が法律業界を再編する可能性への期待が、外部資本への需要を煽っており、事務所はAIを活用したツールの構築または買収のための資金を求めている。

HB 5487が成立した場合、弁護士はMSO契約についてクライアントに開示することが義務付けられる。この法案に反対した国際法律ファイナンス協会はコメントを控えた。プリツカー知事は、法案への署名または拒否権発動の判断を7月末までに行うことになる。

本記事は情報提供のみを目的としており、投資助言を構成するものではない。