릴리, 78억 달러 센테사 인수에 영국 고등법원 승인 획득

영국 잉글랜드 및 웨일스 고등법원(High Court of Justice of England and Wales)이 월요일 엘리 릴리의 센테사 파마슈티컬스(Centessa Pharmaceuticals) 78억 달러 인수를 승인하면서, 주당 38달러 현금에 마일스톤 연계 조건부 가치권(CVR) 최대 9달러를 더한 조건으로 6월 24일 딜 마감의 길을 열었다.

"법원의 일정계획 승인은 거래 과정에서 마지막 실질적 단계를 의미하며, 이제 법원 명령을 등기소에 제출하는 절차만 남았다"고 센테사는 월요일 성명에서 밝혔다.

센테사 주주는 미국예탁주식(ADS) 1주당 38달러 현금과 함께 3개 마일스톤에 연계된 최대 주당 9달러의 양도 불가능한 조건부 가치권 1개를 받게 된다. 총 대가는 약 78억 달러의 거래 가치를 의미한다. 센테사 ADS는 6월 23일 나스닥에서 마지막 거래되며, 6월 24일 장 시작 전 거래가 중단된다.

이번 거래를 통해 릴리는 센테사의 오렉신 수용체 2 효능제(OX2R 작용제) 프로그램을 확보하게 됐다. 이 파이프라인은 신경학적 및 신경퇴행성 질환 전반에 걸친 주간 과다 졸림증, 인지 결핍 및 피로를 대상으로 한다. 센테사 투자자들에게 CVR 구성요소는 불확실성을 내포한다. 지급은 3개의 특정 마일스톤 달성 여부에 달려 있으며, 해당 권리는 양도가 불가능해 보유자가 별도로 매도할 수 없다.

지난 3월 31일 처음 발표된 이번 인수는 영국 법률에 따른 법원 승인 일정계획 방식으로 구조화됐다. 센테사는 영국에 설립됐지만 영국 인수합병 코드(UK Takeover Code)의 적용을 받지 않는다고 회사 측은 밝혔다.

주당 38달러의 현금 부분만으로도 딜 발표 전 센테사의 교란 전 주가 대비 약 44%의 프리미엄을 의미하며, 이는 3월 31일 주가가 하루 만에 44% 급등한 데 기반한다. 주식은 월요일 법원 승인을 앞두고 52주 신고가인 40.26달러에 근접한 40.02달러에 거래돼 시장이 거래 성사를 확신하고 있음을 반영했다.

규제 경로 및 일정

이번 거래는 이미 미국에서 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(HSR법)에 따른 대기 기간을 통과했으며 주주 승인도 받았다. 월요일 고등법원 승인이 필요한 마지막 승인이었다. 일정계획은 법원 명령이 기업등기소(Registrar of Companies)에 제출되면 효력이 발생하며, 오는 6월 24일로 예상된다.

센테사의 시가총액은 월요일 발표 전 약 62억 달러 수준이었다. 5월 29일 기준 공매도 비율은 유통주식의 2.75%로, 커버에 2.6일이 소요되는 수준으로 제한적인 투기적 포지셔닝을 시사했다.

CVR이 투자자에게 의미하는 바

바이오파마 M&A에서 흔히 볼 수 있는 구조인 조건부 가치권은 센테사의 파이프라인이 3개의 비공개 마일스톤을 달성할 경우 최대 주당 9달러의 추가 지급을 제공한다. CVR은 양도가 불가능하기 때문에 마감 시점에 센테사 ADS를 보유한 주주에게交付되며 별도로 거래될 수 없다. 이는 별도의 시장을 형성할 수 있는 양도 가능한 CVR과의 핵심적인 차이점이다.

릴리에게 이번 인수는 당뇨병 및 비만 분야의 블록버스터 프랜차이즈를 넘어 사업을 다각화하는 시점에 신경과학 포트폴리오를 확장하는 계기가 된다. 센테사의 OX2R 작용제 프로그램은 치료 옵션이 제한적인 주간 과다 졸림증에 대한 새로운 계열의 치료제 가능성을 대표한다.

본 기사는 정보 제공 목적으로만 작성되었으며 투자 조언을 구성하지 않습니다.