Thương vụ 7,8 tỷ USD của Lilly mua lại Centessa vượt qua rào cản pháp lý tại Anh

Tòa án Tối cao Anh và xứ Wales đã phê duyệt thương vụ mua lại Centessa Pharmaceuticals trị giá 7,8 tỷ USD của Eli Lilly vào thứ Hai, mở đường cho thương vụ đóng cửa vào ngày 24 tháng 6 với giá 38 USD mỗi cổ phiếu bằng tiền mặt cộng thêm tối đa 9 USD dưới dạng quyền nhận giá trị tùy thuộc (CVR) gắn với các cột mốc quan trọng.

"Phán quyết của tòa án đối với kế hoạch sắp xếp đánh dấu bước quan trọng cuối cùng trong quy trình giao dịch, chỉ còn lại việc chuyển lệnh của tòa đến cơ quan đăng ký," Centessa cho biết trong một tuyên bố hôm thứ Hai.

Các cổ đông của Centessa sẽ nhận 38 USD tiền mặt cho mỗi cổ phiếu lưu ký Mỹ (ADS) cộng với một quyền nhận giá trị tùy thuộc không thể chuyển nhượng, cho phép họ nhận thêm tới 9 USD mỗi cổ phiếu gắn với ba cột mốc. Tổng giá trị thanh toán ngụ ý một giá trị giao dịch khoảng 7,8 tỷ USD. Chứng chỉ ADS của Centessa sẽ giao dịch lần cuối trên Nasdaq vào ngày 23 tháng 6 và sẽ bị tạm ngừng giao dịch trước khi mở cửa vào ngày 24 tháng 6.

Thương vụ này mang lại cho Lilly quyền kiểm soát chương trình chất chủ vận thụ thể orexin 2 (OX2R) của Centessa, một đường ống phát triển nhắm vào tình trạng buồn ngủ quá mức vào ban ngày, suy giảm nhận thức và mệt mỏi liên quan đến các rối loạn thần kinh và thoái hóa thần kinh. Đối với các nhà đầu tư của Centessa, thành phần CVR mang đến yếu tố không chắc chắn — các khoản thanh toán phụ thuộc vào việc đạt được ba cột mốc cụ thể và các quyền này không thể chuyển nhượng, nghĩa là người nắm giữ không thể bán chúng riêng rẽ.

Thương vụ này, lần đầu tiên được công bố vào ngày 31 tháng 3, được cấu trúc như một kế hoạch sắp xếp do tòa án phê chuẩn theo luật pháp Anh. Centessa được thành lập tại Anh nhưng không thuộc diện điều chỉnh của Bộ luật Mua bán và Sáp nhập Vương quốc Anh, công ty cho biết.

Riêng thành phần tiền mặt 38 USD đã thể hiện mức phí bảo hiểm khoảng 44% so với giá cổ phiếu không bị ảnh hưởng của Centessa trước khi thương vụ được công bố, dựa trên phản ứng của cổ phiếu vào ngày 31 tháng 3 khi cổ phiếu tăng vọt 44% chỉ trong một phiên. Cổ phiếu giao dịch ở mức 40,02 USD trước khi có phán quyết của tòa án hôm thứ Hai, gần mức đỉnh 52 tuần là 40,26 USD, phản ánh niềm tin của thị trường rằng thương vụ sẽ hoàn tất.

Lộ trình pháp lý và mốc thời gian

Giao dịch đã vượt qua thời gian chờ đợi theo Đạo luật Cải thiện Chống độc quyền Hart-Scott-Rodino tại Mỹ và nhận được sự chấp thuận của cổ đông. Phán quyết của Tòa án Tối cao hôm thứ Hai là sự chấp thuận cuối cùng cần thiết. Kế hoạch có hiệu lực sau khi lệnh của tòa được chuyển đến Cơ quan Đăng ký Doanh nghiệp, dự kiến vào ngày 24 tháng 6.

Vốn hóa thị trường của Centessa ở mức khoảng 6,2 tỷ USD trước thông báo hôm thứ Hai. Lãi suất bán khống ở mức 2,75% lượng cổ phiếu tự do chuyển nhượng tính đến ngày 29 tháng 5, tương đương 2,6 ngày để mua lại, cho thấy hoạt động đầu cơ hạn chế đối với cổ phiếu này.

Ý nghĩa của CVR đối với nhà đầu tư

Quyền nhận giá trị tùy thuộc, một cấu trúc phổ biến trong M&A dược phẩm sinh học, mang lại tới 9 USD mỗi cổ phiếu trong các khoản thanh toán bổ sung nếu đường ống phát triển của Centessa đạt được ba cột mốc chưa được tiết lộ. Vì CVR không thể chuyển nhượng, nó sẽ được phân phối cho các cổ đông nắm giữ ADS của Centessa tại thời điểm đóng cửa và không thể được giao dịch riêng rẽ — một điểm khác biệt chính so với các CVR có thể chuyển nhượng vốn có thể tạo ra một thị trường riêng.

Đối với Lilly, thương vụ mua lại mở rộng danh mục đầu tư khoa học thần kinh tại thời điểm công ty đang đa dạng hóa ra ngoài mảng kinh doanh thuốc tiểu đường và béo phì chủ lực. Chương trình chất chủ vận OX2R của Centessa đại diện cho một nhóm liệu pháp tiềm năng mới cho chứng buồn ngủ quá mức vào ban ngày, một tình trạng có ít lựa chọn điều trị.

Bài viết này chỉ dành cho mục đích thông tin và không cấu thành lời khuyên đầu tư.