中國新規對限制性股份轉讓徵收20%個人所得稅

中國財政部、國家稅務總局與證券監管機構聯合對上市公司限制性股份轉讓徵收20%個人所得稅，匯算清繳申報須於次年6月30日前完成。

「個人轉讓上市公司限制性股份取得的所得，應按『財產轉讓所得』適用20%稅率繳納個人所得稅，」財政部、國家稅務總局及中國證券監督管理委員會在聯合公告中表示。

該規則涵蓋財稅〔2009〕167號文件所定義的限制性股份，包括公告實施後登記的送股及轉增股本。證券登記結算公司在發生送股、轉增或配股時，須調整限制性股份的成本基礎。上市公司在申請初始股份登記時，須提交個人股東的詳細成本基礎資料，以及會計師事務所或稅務師事務所出具的鑑證報告。

該法規適用於在上海證券交易所、深圳證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統及北京證券交易所上市的公司。納稅人實際應納稅額與證券機構代扣代繳金額不一致的，應於股權轉讓次年的6月30日前辦理匯算清繳，多退少補。

此公告是在2009年確立的制度框架基礎上進一步完善的，當時財政部、稅務總局及證券監管機構已將限制性股份轉讓稅率設定為20%。新規增加了程序性明確規定：證券登記結算公司現須就送股、轉增及配股調整成本基礎，上市公司須在初始登記時提供個人股東的成本基礎文件。

匯算清繳機制是本次新增的關鍵內容。納稅人計算的應納稅額超過證券機構已代扣代繳金額的，須於次年6月30日前辦理補充申報。應納稅額較低的納稅人，可通過相同程序申請退稅。這為糾正代扣代繳金額與實際應納稅額之間的差異建立了正式渠道，降低了重複徵稅或漏稅的風險。

該規則的適用範圍超出了兩大主要交易所。它同時涵蓋在全國中小企業股份轉讓系統及北京證券交易所上市的企業原始股，使中國整個公開股權市場統一納入同一稅收框架。這項統一性對持有多個交易場所限制性股份的投資者尤為重要，因為它消除了在不同交易所追蹤不同稅務處理方式的需要。

更廣泛的稅務執法推進

限制性股份新規出台之際，中國當局正加強對高淨值個人的稅務執法。2026年7月，財政部及稅務總局發佈了關於境外信託稅收的全面規定，對信託資產視同銷售適用20%稅率，並要求納稅人在90天內申報繳納。「該公告建立了一套適用於境外信託全生命週期的稅收及申報框架，從初始注資直至最終繼承，」衛達仕律師事務所合夥人Stacy Choong表示。這兩項措施具有共同主線：填補中國個人所得稅體系中允許高淨值個人遞延或避免就投資收益納稅的缺口。

境外信託規則還引入了擴大的視同稅收居民概念，據此，已取得外國國籍或海外永久居留權的個人，若其主要經濟利益來源於中國大陸，仍可能被視為中國大陸稅收居民。該條款若被廣泛適用，可能將中國的全球徵稅範圍延伸至信託架構之外。

市場影響

對上市公司股東而言，即時影響主要體現在行政層面。匯算清繳申報要求增加了一項合規步驟，但20%的稅率本身在2009年框架下早已確立。更值得關注的問題是，明確化的規則是否會促使部分限制性股份持有者加速或延後其出售計劃。更具透明度的稅收制度可降低機構投資者在評估解禁股份供應時的確定性風險。

該規則還顯示，中國監管機構願意將稅收政策作為市場治理工具。通過統一所有公開股權交易場所的限制性股份處理方式，當局減少了不同交易所適用不同標準時存在的套利機會。

展望未來，股東應預期地方稅務機關將就實施細節提供更多指引。國家稅務總局正在對地方稅務人員進行培訓，隨著規則在實際操作中的應用，可能會出現進一步的解釋說明。就目前而言，6月30日的匯算清繳截止日期為上市公司個人股東建立了明確的年度合規日程。

本文僅供參考，不構成投資建議。